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香港公司注册法律架构的演变-1915年

根据《1915 年第 31 号条例》,1911 年的条例作出了若干修订。有关条例草案补充英皇会同枢密院颁布的《China (Companies) Order-in-Council 1915》(即《1915 年中国(公司)枢密院法令》),两者..

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香港公司注册法律架构的演变-1915年

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根据《1915 年第 31 号条例》,1911 年的条例作出了若干修订。有关条例草案补充英皇会同枢密院颁布的《China (Companies) Order-in-Council 1915》(即《1915 年中国(公司)枢密院法令》),两者旨在加强控制在中国经营业务的香港公司。当时有两类这样的香港公司,即由香港管理的公司,以及由中国某地方管理的公司。前者在枢密院颁布的法令及 1915 年的修订条例中称为「Hong Kong China Companies」(即「香港中国公司」),而后者则称为「China Companies」(即「中国公司」)。

如属香港中国公司,殖民地政府及法院拥有属地司法管辖权,并可透过公司在港的董事及高级人员(不论其国籍)有效控制公司。如属中国公司,由于公司的董事及高级人员居于英国领土之外,除非公司部分董事及高级人员属英籍,否则殖民地政府及法院不可能有效控制公司,而当时在中国属殖民地政府的最高法院的司法管辖权一般只限于英籍人士及受保护人 士。上述困难因而导致颁布实施上述枢密院的法令及1915 年的条例。

如中国公司属股份有限公司,解决的方法是规定公司大多数的董事及核数师必须是英籍人士。除非得到法院批准,否则只可委任英籍人士为公司的清盘人代表债权证持有人出任接管人或管理人。此外,公司的股份必须以缴足股款的方式或须根据发行的条款在配股后三个月内缴足股款的方式发行,避免日后难于向在中国的非英籍人士催缴股款。如属较为罕见的担保有限公司,则公司如未经大臣同意,不得经营业务。大臣可规定成员只可为英籍人士,或如属非英籍人士,则成员须提交保证金,以确保能支付所担保的法律责任。

枢密院颁布的法令亦订明,中国最高法院可在符合香港《公司条例》的条文的情况下,行使香港《公司条例》赋予香港任何法院行使的司法管辖权。枢密院颁布的法令及 1915 年的条例两者均订明,所有与香港中国公司有关的事宜,香港最高法院及中国最高法院的司法管辖权可并行及互补, 而司法程序可由一方的最高法院转移至另一方的最高法院。双方法院亦可就有关中国公司的所有事宜执行对方发出的命令。

与此同时,公司登记册在上海设立,接受与中国公司有关的文件存档及收取费用。上海公司注册处处长所有的作为或经他批准的作为,犹如香港公司注册处处长的作为或经他批准的作为,两者具有相同效力。就中国公司而言,《公司条例》规定须提交公司注册处处长的所有文件,均须提交予上海公司注册处处长,而香港中国公司则须提交所有文件的副本予上海公司注册处处长。中国公司更须向上海公司注册处处长缴付所有须向公司注册处处长缴付的费用。

公司的章程大纲不再须要列明公司位于殖民地的注 册 办 事 处 地 址, 而 只 须 注 明「The registered office of the company will be situated in Victoria, Hong Kong」(即「公司的注册办事处将位于香港维多利亚」)便足够。从此,查阅章程大纲便无法查到公司的注册办事处地址。

法例更订明对公司名称的附加限制。为避免不恰当使用「British」(即「英国的」)这字眼,法例订明除非得到总督批准,公司名称不得包含「British」的字眼。然而,因为中国公司在新法例下已具备「英国的」实质,所以它们可无须批准便可使用含有「British」这字眼的名称注册。


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